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上海中洲特种合金材料股份有限公司
第一章总则
为了进一步规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及其他有关法律、行政法规的规定，并结合本公司真实的情况，制
第二章董事
公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入充足的时间和精力于公司事务，切实履行董
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监
事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是不是真的存在上述情形向董事会或者监
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业机密包括核心技术
等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关法律法规执行。
第三章董事会的组成及职权
董事会由8名董事组成，其中董事长1人，独立董事3名，非独立董事5
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数不少于董事会
人数的1/3，提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关法律法规执行。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）决定聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司CEO的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除应由股东大会审议以外
（二）审议单笔金额超过5000万元人民币，低于1亿元人民币的银行信贷；
（三）审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财,委托贷款,对子公
司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融实物资产、可供出售金融实物资产、持有
至到期投资等、设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，但
不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币”条件的；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同
时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的；
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过
本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外，还包括下列事项：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联
（五）审议通过《公司章程》第四十一条第（十六）项规定以外的财务资助
事项，但是资助对象为公司合并报表范围内且持股票比例超过50%的控股子公司且
该控股子公司另外的股东中不包含上市公司的控制股权的人、实际控制人及其关联人的
（六）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大
（七）上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，
董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票,也不得清点表决票。
第十三条决议事项涉及的企业有关联关系的处理
董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四章独立董事
公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，其中至少
独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生（选举一名独立董事的情形除
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项做监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关法律法规，具备担任公司董事的
（二）具备有关规定法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范性文
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等专业
（五）拥有非常良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
独立董事每届任期与公司另外的董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业技术人员的，在改选
的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章董事会秘书
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第二十一条董事会秘书任职条件
董事会秘书应当具有履行职责必备的专业相关知识和经验，拥有非常良好的职业道德
本规则第二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二十二条董事会秘书职责
董事会秘书负责股东大会、董事会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、
股东资料管理、信息公开披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
第六章董事会议的召开程序
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
第二十四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
第二十六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
董事会办公室在收到上述书面提议和相关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者相关材料不充分的，能要求提议人修改
董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门的要求后10日内，召集董事会会
第二十七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
第二十八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和一日将
书面会议通知，通过专人送出、电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、
电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，能够最终靠电话或者其他口头方
第二十九条会议通知的内容
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或委托另外的董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项、第（三）项及第（四）
董事会定期会议的书面会议通知发出后，若需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
董事会临时会议的会议通知发出后，若需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
第三十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（本规则第四十条规定的情况
除外）。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致没办法满足会议召开的最低人数
监事可以列席董事会议；总经理与董事会秘书应当列席董事会议。会议
第三十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
委托另外的董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会议，视为不能
第三十三条关于委托出席的限制
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
第三十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也能够最终靠视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会议也能采用现场与其他方式一起进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
第七章董事会议表决程序
第三十五条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据相关规定需要独立董事专门会议事前表决同意的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面表决结
对于根据相关规定需要董事会审计委员会事前表决同意的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名审计委员会成员宣读审计委员会达成的书面表决结
董事阻碍会议正常进行或者影响另外的董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受另外的董事委托代为出席董事会议的，不得代表其他
第三十六条发表意见
董事会议应当严格按照本议事规则召集和召开，事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议事前表决
同意情况、董事会审计委员会事前表决同意情况、董事会专门委员会事先建议等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事应当认真阅读有关会议材
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
第三十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
会议表决实行一人一票，表决方式为：书面或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
第三十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
第三十九条决议的形成
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
规范性文件和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
（一）有关规定法律、法规及部门规章、规范性文件等规定董事应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
董事回避的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。
该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得
第四十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
第四十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配、资本公积金转增股本的预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、资本公积金之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配、资本公积金转增股本的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
第四十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未出现重大变化的情况下，董事会议
第四十四条暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章董事会议记录
第四十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视有必要进行全程录
第四十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会有关人员对董事会议做好记录。会议记录应当
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
第四十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还能安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
第四十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
第九章董事会决议的公告及执行
第四十九条决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书依据相关法律法规、部门规章及规范性
文件的有关法律法规办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
第十章其他
第五十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
本规则作为《公司章程》附件，自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
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